深圳市共進(jìn)電子股份有限公司 第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議決議公告

九派新聞

證券代碼：603118 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：共進(jìn)股份 公告編號：臨2021-062

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司

第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議決議公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議于2021年11月22日（星期一）上午10:00在公司會(huì )議室以現場(chǎng)結合通訊方式召開(kāi)，會(huì )議通知及議案清單已于2021年11月19日以電子郵件方式向全體董事發(fā)出。本次會(huì )議應到董事9名，實(shí)到董事9名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次會(huì )議的召開(kāi)符合《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》等法律法規及《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司董事會(huì )議事規則》的規定。

本次會(huì )議由董事長(cháng)汪大維先生主持，與會(huì )董事就各項議案進(jìn)行了審議并投票表決，發(fā)表的意見(jiàn)及表決情況如下：

1、審議通過(guò)《關(guān)于變更公司注冊資本暨修訂〈公司章程〉的議案》

公司已于2021年10月22日完成了《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司2021年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》中限制性股票的授予登記工作，公司注冊資本由人民幣775,733,332.00元變更為人民幣792,133,332.00元，股份總數由77,573.3332萬(wàn)股變更為79,213.3332萬(wàn)股。

根據公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)的《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理2021年限制性股票與股票期權激勵計劃相關(guān)事宜的議案》對董事會(huì )的授權，上述變更注冊資本及修訂《公司章程》事宜無(wú)需再次提交股東大會(huì )審議。

與會(huì )董事對該議案未提出反對意見(jiàn)或疑問(wèn)。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

詳細內容見(jiàn)同日登載于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司章程（2021年11月）》和《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司關(guān)于變更公司注冊資本暨修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：臨2021一063）。

2、審議通過(guò)《關(guān)于參與投資設立產(chǎn)業(yè)投資基金的議案》

與會(huì )董事對該議案未提出反對意見(jiàn)或疑問(wèn)。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

詳細內容見(jiàn)同日登載于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司關(guān)于參與投資設立產(chǎn)業(yè)投資基金的公告》（公告編號：臨2021一064）。

特此公告。

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司

董事會(huì )

2021年11月22日

證券代碼：603118 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：共進(jìn)股份 公告編號：臨2021一064

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司

關(guān)于參與投資設立產(chǎn)業(yè)投資

基金的公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

● 投資基金名稱(chēng)：杭實(shí)探針（杭州）創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以***終市場(chǎng)監督管理機關(guān)登記的名稱(chēng)為準，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合伙企業(yè)”或“投資基金”）。

● 投資金額：深圳市共進(jìn)電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬作為有限合伙人以自有資金認繳出資人民幣10,000萬(wàn)元，占合伙企業(yè)出資額的19.8%。

● 風(fēng)險提示：本次對外投資設立合伙企業(yè)暫未完成工商注冊，尚需取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )備案，具體實(shí)施情況和進(jìn)度存在一定的不確定性。投資基金在后期運營(yíng)過(guò)程中，所投資的項目可能受到宏觀(guān)經(jīng)濟、行業(yè)周期、投資標的運營(yíng)管理等多種因素影響，投資進(jìn)展及項目完成情況存在一定的不確定性，存在投資收益不及預期的風(fēng)險。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

為了發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)，借助專(zhuān)業(yè)管理機構尋找、儲備和培育優(yōu)質(zhì)高科技項目資源，為公司發(fā)展培育新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，公司于2021年11月22日與盈富泰克國家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng )業(yè)投資引導基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國家引導基金”）、上海探針創(chuàng )業(yè)投資管理有限公司（合伙企業(yè)管理人，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海探針”）、杭州實(shí)探股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（合伙企業(yè)普通合伙人，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州實(shí)探”）、杭州賦實(shí)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“賦實(shí)投資”）、杭實(shí)產(chǎn)投控股（杭州）集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭實(shí)產(chǎn)投”）、杭州和達產(chǎn)業(yè)基金投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和達基金”）、上海銀燕投資咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀燕投資”）、上海山泰柯電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山泰柯電子”）簽署了《杭實(shí)探針（杭州）創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”），擬共同投資設立投資基金（該項目以下統稱(chēng)“本次對外投資”）。全體合伙人認繳出資總額為人民幣50,500萬(wàn)元，公司擬作為有限合伙人以自有貨幣資金認繳人民幣10,000萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總出資額19.8%。

（二）審議情況

2021年11月22日，公司第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于參與投資設立產(chǎn)業(yè)投資基金的議案》。有關(guān)議案的審議方式及程序符合《中華人民共和國公司法》及《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司章程》等的規定。

本次對外投資無(wú)需經(jīng)股東大會(huì )批準。本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

二、合作各方基本情況

（一）基金管理人

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（二）普通合伙人

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（三）有限合伙人

1、國家引導基金

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2、賦實(shí)投資

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3、杭實(shí)產(chǎn)投

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4、和達基金

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5、銀燕投資

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6、山泰柯電子

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三、投資標的基本情況

（一）基本信息

1、投資標的名稱(chēng)：杭實(shí)探針（杭州）創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，***終以市場(chǎng)監督管理機關(guān)登記的名稱(chēng)為準）

2、基金規模：人民幣50,500萬(wàn)元

3、資金來(lái)源：自有資金

4、基金管理人：上海探針創(chuàng )業(yè)投資管理有限公司

5、組織形式：有限合伙企業(yè)

6、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：杭州市錢(qián)塘區白楊街道4號大街17-6號5樓518室

7、經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng )業(yè)投資（***終以企業(yè)登記機關(guān)核準的經(jīng)營(yíng)范圍為準）

8、投資方式：合伙企業(yè)的投資方式為股權投資，通過(guò)認購增資或以股權受讓方式向被投資企業(yè)進(jìn)行投資，以取得被投資企業(yè)相應比例的股權。

9、主要投資領(lǐng)域和方向：合伙企業(yè)投資領(lǐng)域應集中于新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，投資新興產(chǎn)業(yè)的具體范圍由國家引導基金理事會(huì )確定。新興產(chǎn)業(yè)指戰略性新興產(chǎn)業(yè)和高技術(shù)產(chǎn)業(yè)。國務(wù)院如有新規定，由國家引導基金理事會(huì )根據國務(wù)院有關(guān)文件對本基金投資的新興產(chǎn)業(yè)范圍適時(shí)調整。合伙企業(yè)投資項目時(shí)，必須符合國家法律、行政法規、規章以及產(chǎn)業(yè)政策的要求。合伙企業(yè)認繳出資總額的60%以上應投資于新興產(chǎn)業(yè)早中期、初創(chuàng )期創(chuàng )新型企業(yè)。初創(chuàng )期創(chuàng )新型企業(yè)是指符合如下條件的企業(yè)，即：成立時(shí)間不超過(guò)五年，職工人數不超過(guò)三百人，直接從事研究開(kāi)發(fā)的科技人員占職工總數的20%以上，資產(chǎn)總額不超過(guò)叁仟萬(wàn)元人民幣（RMB 30,000,000），年銷(xiāo)售額或營(yíng)業(yè)額不超過(guò)叁仟萬(wàn)元人民幣（RMB 30,000,000）。早中期創(chuàng )新型企業(yè)是符合如下條件的企業(yè)，即：職工人數不超過(guò)五百人，資產(chǎn)總額不超過(guò)貳億元人民幣（RMB 200,000,000），年銷(xiāo)售額或營(yíng)業(yè)額不超過(guò)貳億元人民幣（RMB 200,000,000）。國家引導基金理事會(huì )有權對前述初創(chuàng )期、早中期創(chuàng )新型企業(yè)的范圍進(jìn)行調整。

10、存續期限：合伙企業(yè)的存續期限為七年，自成立日起計算。經(jīng)合伙人大會(huì )同意，合伙企業(yè)可以延長(cháng)存續期，但不得使合伙企業(yè)的存續期超過(guò)九年。

11、生效及終止：自各方簽字蓋章后，于2021年11月22日成立并生效。

（二）出資情況

全體合伙人的認繳出資總額為伍億零伍佰萬(wàn)元人民幣（RMB 505,000,000），出資方式均為貨幣。各合伙人認繳出資額如下表所示：

單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣

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注：以上信息以登記機關(guān)***終核準為準。

出資方式及出資進(jìn)度：各合伙人的首期出資為其各自認繳出資總額的30%，實(shí)繳時(shí)間不晚于2021年12月31日；二期出資為其各自認繳出資總額的40%，實(shí)繳時(shí)間不晚于2022年12月31日，三期出資為其各自認繳出資總額的30%，實(shí)繳時(shí)間不晚于2023年12月31日。

四、本協(xié)議的主要內容

（一）普通合伙人與有限合伙人

1、普通合伙人

本協(xié)議各方約定，合伙企業(yè)的普通合伙人為杭州實(shí)探，其委派代表為諸葛忠。普通合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出資設立其他企業(yè)；普通合伙人不得將其所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的全部或者部分轉讓予任何第三方。未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人不得與合伙企業(yè)進(jìn)行交易。其他投資者以普通合伙人身份入伙合伙企業(yè)或合伙企業(yè)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應?jīng)全體合伙人一致同意且普通合伙人應按本協(xié)議規定退伙。

合伙企業(yè)的債務(wù)應首先由合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行清償，合伙企業(yè)的財產(chǎn)不能清償合伙企業(yè)到期債務(wù)時(shí)，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

普通合伙人是合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人，負責執行合伙企業(yè)事務(wù)。

2、有限合伙人

有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。有限合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出資設立其他企業(yè)。有限合伙人不執行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。如有限合伙人違反本協(xié)議的陳述、承諾和保證給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成損失的，應對合伙企業(yè)和/或其他合伙人予以賠償。

（二）合伙企業(yè)的管理

1、合伙人大會(huì )

合伙人大會(huì )由全體合伙人組成。合伙人大會(huì )每年至少召開(kāi)一次，由普通合伙人召集和主持。召開(kāi)合伙人大會(huì )，普通合伙人應至少提前七日書(shū)面通知各有限合伙人，該等書(shū)面通知應至少包括：會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)；會(huì )議議程和相關(guān)資料；聯(lián)系人和聯(lián)系方式。臨時(shí)合伙人大會(huì )由會(huì )議召集人提前十日向全體合伙人發(fā)出會(huì )議通知而召集。

2、顧問(wèn)委員會(huì )

在***交割日后，執行事務(wù)合伙人應在合理時(shí)間內組建顧問(wèn)委員會(huì )，由執行事務(wù)合伙人依據其合理判斷選擇的認繳出資額達到人民幣伍仟萬(wàn)元（RMB 50,000,000）的有限合伙人的代表組成。執行事務(wù)合伙人應委派一名代表作為顧問(wèn)委員會(huì )成員和召集人，執行事務(wù)合伙人委派的顧問(wèn)委員會(huì )成員不享有投票權。

3、投資決策委員會(huì )

普通合伙人必須設立投資決策委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投委會(huì )”），投委會(huì )為合伙企業(yè)***投資決策機構。投委會(huì )由五名成員組成，其設立時(shí)的成員人選由普通合伙人確定。投委會(huì )成員的調整需經(jīng)合伙人大會(huì )根據本協(xié)議的規定決議通過(guò)。投委會(huì )成員須包括管理團隊的核心成員諸葛忠。普通合伙人的下列職權應由投委會(huì )行使：（1）審議決策合伙企業(yè)的對外投資；（2）審議決策合伙企業(yè)的投資退出；（3）修改合伙企業(yè)的投資協(xié)議及補充協(xié)議；（4）審議決策與合伙企業(yè)對外投資相關(guān)的其他協(xié)議；（5）本協(xié)議或合伙人大會(huì )授予的其他職權。

4、管理費

就管理人向合伙企業(yè)提供投資管理、行政管理、日常運營(yíng)管理等方面的服務(wù)，合伙企業(yè)應向管理人支付管理費。

首年管理費可于合伙企業(yè)成立，及合伙企業(yè)、普通合伙人與托管銀行簽署托管協(xié)議生效，且合伙人在首期認繳出資已全部劃付至托管賬戶(hù)之日起的三十日內支付。

除首年管理費外，管理費在合伙企業(yè)存續期間每年分四期支付，每次支付全年應支付數額的四分之一；合伙企業(yè)應于每個(gè)季度屆滿(mǎn)后的三十日內向管理人支付前一季度管理費。合伙企業(yè)減資、清算的過(guò)程中暫緩向管理人支付管理費。

5、合伙企業(yè)的會(huì )計、審計及信息報告制度

合伙企業(yè)的會(huì )計年度為每年1月1日至12月31日。合伙企業(yè)應按照相關(guān)法律法規的規定進(jìn)行記賬。經(jīng)有限合伙人提前三十日書(shū)面通知普通合伙人，有限合伙人可查閱會(huì )計賬簿。

6、管理團隊

管理人應就合伙企業(yè)的投資、投資后管理及投資退出等事宜組建管理團隊（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理團隊”），以確保對本基金的專(zhuān)職管理。管理團隊成員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報酬。

管理團隊的核心成員共1人為諸葛忠，對本基金進(jìn)行專(zhuān)職管理。對其變更須經(jīng)持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額三分之二以上的合伙人（應包括國家引導基金）同意。

管理團隊的職權為：

（1）尋找投資項目并對其進(jìn)行初步業(yè)務(wù)調查；

（2）對投資項目進(jìn)行盡職調查，并與相關(guān)方進(jìn)行談判、協(xié)商，擬訂相關(guān)意向書(shū)、備忘錄、合同、協(xié)議及其他文件，并將該等盡職調查結果及文件提交投委會(huì )進(jìn)行投資審核；

（3）就合伙企業(yè)的對外投資涉及的政府審批、登記或備案等辦理或協(xié)助相關(guān)方辦理相關(guān)手續（如需要）；

（4）將經(jīng)各投資相關(guān)方簽署的文件及相關(guān)政府部門(mén)對該次投資批準、登記或備案的文件（如有）提交托管銀行審查；

（5）跟蹤投資項目，與相關(guān)方保持聯(lián)系，根據授權對投資項目進(jìn)行管理，及時(shí)跟蹤落實(shí)被投資企業(yè)登記變更情況，并及時(shí)向普通合伙人報告與投資項目相關(guān)的重大事項；

（6）擬訂投資項目的退出方案，并就合伙企業(yè)的投資退出事宜與相關(guān)方進(jìn)行談判，擬訂相關(guān)意向書(shū)、備忘錄、合同、協(xié)議及其他文件，并將該等文件提交投委會(huì )進(jìn)行退出審核；

（7）就合伙企業(yè)的投資退出涉及的政府審批、登記或備案等辦理或協(xié)助相關(guān)方辦理相關(guān)手續（如需要）；

（8）向合伙企業(yè)及合伙人及時(shí)提供信息資料和報告。

（三）解散和清算

1、合伙企業(yè)出現下列情形之一的，應當解散：

（1）存續期屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

（2）合伙人未繳付其全部認繳出資額，導致合伙企業(yè)無(wú)法正常運營(yíng)；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙企業(yè)已不具備相關(guān)法律、行政法規、規章等文件要求的設立及運行條件；

（5）合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天；

（6）本協(xié)議規定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或無(wú)法實(shí)現；

（7）合伙企業(yè)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或被撤銷(xiāo)；

（8）合伙企業(yè)嚴重虧損（達到或超過(guò)合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額的50%），無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

（9）普通合伙人當然退伙、被除名或被撤換，在六十日內無(wú)法確定新的普通合伙人；

（10）所有對外投資已全部收回；

（11）根據本協(xié)議其他規定解散；

（12）法律、行政法規和規章規定的其他應當解散的情形。

2、合伙企業(yè)解散，應當由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔任。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后十五日內***一個(gè)或者數個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

（四）后續募集、資金托管、冷靜期及回訪(fǎng)

1、后續募集

合伙企業(yè)***交割日后六個(gè)月（或顧問(wèn)委員會(huì )或持有合伙企業(yè)份額二分之一以上的有限合伙人同意的更長(cháng)時(shí)限）內，執行事務(wù)合伙人有權向現有有限合伙人或新的投資者進(jìn)行一次或數次后續募集并完成后續交割，以（i）吸納新有限合伙人認繳合伙企業(yè)的出資額，或（ii）接受屆時(shí)既有的有限合伙人增加其對合伙企業(yè)的認繳出資額（但前提是，該等有限合伙人已事先向執行事務(wù)合伙人提出增加認繳出資額的書(shū)面申請）（該等新有限合伙人或增加認繳出資額的既有有限合伙人稱(chēng)為“后續募集合伙人”，該等新有限合伙人認繳或既有有限合伙人追加認繳的出資額稱(chēng)為“后續募集出資額”）。

2、資金托管

合伙企業(yè)應在中國杭州市范圍內選取一家具有相應資質(zhì)的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“托管銀行”）開(kāi)立一個(gè)賬戶(hù)作為合伙企業(yè)托管賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “托管賬戶(hù)”），用于收取合伙人的出資、合伙企業(yè)的收益及其他所有應由合伙企業(yè)收取的款項，同時(shí)用于合伙企業(yè)對外支付投資款、合伙費用及其他所有應由合伙企業(yè)支出的款項。合伙企業(yè)應委托托管銀行對托管賬戶(hù)內的全部資金實(shí)施托管。未經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)不得開(kāi)立其他銀行賬戶(hù)，但為合伙企業(yè)開(kāi)立合伙企業(yè)驗資戶(hù)、私募基金募集結算資金專(zhuān)用賬戶(hù)和基本戶(hù)除外。且未經(jīng)和達產(chǎn)業(yè)基金事先書(shū)面同意及三分之二以上的合伙人會(huì )議決議通過(guò)，執行事務(wù)合伙人不得擅自變更托管銀行。

3、冷靜期及回訪(fǎng)

對于不屬于《私募投資基金募集行為管理辦法》第三十二條所列情形的任一有限合伙人，自其簽署完畢本協(xié)議且該有限合伙人足額繳付首期出資后起的二十四小時(shí)為該有限合伙人的投資冷靜期，管理人在投資冷靜期內不得主動(dòng)聯(lián)系前述有限合伙人。管理人應當根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十九條至第三十一條的規定對該等有限合伙人設置投資冷靜期，并在投資冷靜期滿(mǎn)后對該等有限合伙人進(jìn)行回訪(fǎng)確認。

（五）利潤分配

合伙企業(yè)應按財務(wù)年度對合伙企業(yè)的利潤進(jìn)行核算并分配。合伙企業(yè)的可分配收入應盡快分配，***晚不應遲于該等應收款項發(fā)生之會(huì )計年度結束后的六十個(gè)工作日向合伙人進(jìn)行分配。

合伙企業(yè)的項目處置收入、投資運營(yíng)收入和其他可分配收入，將按照下列順序進(jìn)行實(shí)際分配（同一順位的合伙人之間按照投資成本分攤比例進(jìn)行分配，本條項下的“全體合伙人”包括普通合伙人）：

1、全體合伙人認繳出資額返還。100%向全體合伙人進(jìn)行分配，直至每一合伙人累計獲得的收益分配總額等于其認繳出資總額；

2、有限合伙人優(yōu)先回報分配。經(jīng)第1項分配后如有余額，100%向各有限合伙人進(jìn)行分配，直至每一有限合伙人就第1段下累計獲得的分配額獲得按照單利8%/年的回報率計算所得的優(yōu)先回報（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“優(yōu)先回報”）。優(yōu)先回報的計算基數為該有限合伙人認繳出資總額；

3、普通合伙人追趕收益分配。經(jīng)第1、2項分配后如有余額，100%向普通合伙人分配，直到普通合伙人根據本輪獲得的分配達到全體有限合伙人根據上述第2項獲得的累計分配的20%；

4、80/20分配。以上分配之后的余額的80%歸基金全體有限合伙人并按認繳出資額比例分配，20%歸于普通合伙人，直至全體合伙人根據1至4段累計分配金額等于全體合伙人的認繳資本的250%；

5、上述分配完之后，余額75%分配給各有限合伙人，25%分配給普通合伙人。

上述第3項支付普通合伙人追趕收益和第4項和第5項下向普通合伙人進(jìn)行的20%/25%分配合稱(chēng)為“績(jì)效分成”。合伙企業(yè)***終清算時(shí)，若有限合伙人收益率低于8%（含），普通合伙人無(wú)權獲得績(jì)效分成。普通合伙人應當向基金返還已獲得的績(jì)效分成。

合伙企業(yè)存續期限屆滿(mǎn)前，在適用法律許可的范圍內原則上以現金作出分配；合伙企業(yè)終止清算時(shí)若無(wú)法進(jìn)行現金分配的，普通合伙人有權決定，在適用法律許可的范圍內以非現金方式作出分配。進(jìn)行非現金分配的，合伙人獲得相關(guān)分配后要求普通合伙人協(xié)助其變現的，普通合伙人應給予必要協(xié)助。對于國家引導基金，須采取現金分配。

對于非現金分配的，除具有公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格的資產(chǎn)外，非現金資產(chǎn)的價(jià)值應經(jīng)獨立第三方專(zhuān)業(yè)機構的評估，評估結果應書(shū)面提供給全體合伙人。

各合伙人應就其從合伙企業(yè)獲得的所有分配依法納稅。

（六）虧損承擔

合伙企業(yè)的虧損和債務(wù)由所有合伙人根據認繳出資額按比例分擔，但有限合伙人以其認繳出資額為限承擔虧損和債務(wù)。

（七）退出機制

合伙企業(yè)可通過(guò)如下方式退出被投資企業(yè)：

1、被投資企業(yè)股權/股份轉讓?zhuān)?/p>

2、由被投資企業(yè)股東回購；

3、被投資企業(yè)清算；

4、其他符合法律、行政法規和規章規定的方式。

退出審核。就合伙企業(yè)退出被投資企業(yè)，管理團隊應與各相關(guān)方展開(kāi)協(xié)商，確定退出條款，并將退出條款及其他相關(guān)文件提交投委會(huì )進(jìn)行審核。

退出執行。若投委會(huì )通過(guò)退出審核，管理團隊應負責執行具體退出事宜。為明確起見(jiàn)，管理團隊與各相關(guān)方確定的退出文件不得與投委會(huì )已審核通過(guò)的退出條款存在沖突，否則應由投委會(huì )進(jìn)行再次審核。合伙企業(yè)退出被投資企業(yè)所獲分配的全部財產(chǎn)應立即劃付至合伙企業(yè)托管賬戶(hù)，不得中途占用或挪作他用。如管理團隊不執行或不按照投委會(huì )已審核通過(guò)的退出條款及本協(xié)議的約定執行退出事宜的，普通合伙人和管理人應承擔相應的連帶違約責任。

（八）違約責任

合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔相應的違約責任。由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔違約責任；如屬多方違約，根據實(shí)際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

五、對上市公司的影響

公司以聚焦主業(yè)為發(fā)展目標，借助專(zhuān)業(yè)投資管理機構的優(yōu)勢和資源，向具有良好成長(cháng)性和發(fā)展前景的新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)項目進(jìn)行投資，有利于拓寬公司戰略發(fā)展的視野，構建多元化的投資平臺，為股東創(chuàng )造更大的價(jià)值。

本次對外投資金額來(lái)源于公司自有資金，公司作為有限合伙人，承擔的投資風(fēng)險敞口不超過(guò)出資額，對公司的財務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況不會(huì )產(chǎn)生重大影響，不會(huì )影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展。

六、風(fēng)險提示

本次對外投資設立合伙企業(yè)暫未完成工商注冊，尚需取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )備案，具體實(shí)施情況和進(jìn)度存在一定的不確定性。投資基金在后期運營(yíng)過(guò)程中，所投資的項目可能受到宏觀(guān)經(jīng)濟、行業(yè)周期、投資標的運營(yíng)管理等多種因素影響，投資進(jìn)展及項目完成情況存在一定的不確定性，存在投資收益不及預期的風(fēng)險。

公司將積極關(guān)注基金運作情況，督促防范風(fēng)險，切實(shí)降低公司投資風(fēng)險。同時(shí)，公司將持續關(guān)注基金設立后續推進(jìn)情況，并根據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務(wù)指引》等要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

七、 備查文件

1、公司第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議決議；

2、《杭實(shí)探針（杭州）創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。

特此公告。

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司

董事會(huì )

2021年11月22日

證券代碼：603118 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：共進(jìn)股份 公告編號：臨2021一063

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司

關(guān)于變更公司注冊資本暨修訂

《公司章程》的公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2021年11月22日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司注冊資本暨修訂〈公司章程〉的議案》，擬對公司注冊資本進(jìn)行變更，同時(shí)修訂《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）相應條款?，F將有關(guān)事項公告如下：

一、注冊資本變更情況

公司已于2021年10月22日完成了《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司2021年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》中限制性股票的授予登記工作，公司注冊資本由人民幣775,733,332.00元變更為人民幣792,133,332.00元，股份總數由77,573.3332萬(wàn)股變更為79,213.3332萬(wàn)股。具體內容詳見(jiàn)公司于2021年10月26日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司關(guān)于2021年限制性股票與股票期權激勵計劃之限制性股票授予結果的公告》（公告編號：臨2021一061）。

二、《公司章程》修訂情況

基于前述事項，公司股份總數和注冊資本發(fā)生變動(dòng)，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》等法律、法規及規范性文件的規定，公司擬對《公司章程》中有關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體修訂內容如下：

■

除上述條款外，《公司章程》其他內容不變。

根據公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)的《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理2021年限制性股票與股票期權激勵計劃相關(guān)事宜的議案》對董事會(huì )的授權，上述變更注冊資本及修訂《公司章程》事宜無(wú)需再次提交股東大會(huì )審議。

現將《公司章程》中有關(guān)注冊資本和股份總數等相關(guān)條款作相應修訂，并轉授權公司經(jīng)營(yíng)管理層辦理本次工商變更登記等相關(guān)事宜。本次增加注冊資本及《公司章程》相關(guān)條款的修改以工商登記機關(guān)的***終核準結果為準。

修訂后的《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司章程（2021年11月）》于同日登載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

深圳市共進(jìn)電子股份有限公司

董事會(huì )

2021年11月22日

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