股權變更后原公司對外擔保

股權變更后債權人擔保的債務(wù)是否有效

如果公司為股東之間的股權轉讓提供擔保的行為可能導致公司回購本公司股份、造成公司資本不當減少的，應認定為無(wú)效?？纱送馊绻`反股東不得抽逃出資的規定的，也應該認定為無(wú)效。

【法律依據】

《公司法》第十六條

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議。前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

公司股權轉讓后擔保及債務(wù)問(wèn)題

一是標的公司欠股東借款的債權。標的公司在存續期間，因經(jīng)營(yíng)需要或自身向金融機構貸款有難度等原因，由股東以借款形式提供資金支持?，F股東轉讓公司股權，可同時(shí)以債權人的身份提出受讓條件，即股權捆綁債權一并轉讓?zhuān)笫茏尫皆谑茏尮竟蓹嘀Ц秲r(jià)款的同時(shí)，向標的公司提供資金償還欠原股東的債務(wù)。也就是說(shuō)，受讓方成為新股東的同時(shí)，成為對標的公司借款的債權人。

二是股東欠標的公司借款的債務(wù)。股東占用標的公司資金的情形時(shí)有發(fā)生，但在股權轉讓時(shí)應當了斷。此款項的法律關(guān)系中，標的公司是債權人，股東是債務(wù)人。股東轉讓公司股權時(shí)，應當明確告知意向受讓人存有債務(wù)清償問(wèn)題，處理的辦法是事先作出承諾，并在結算轉讓價(jià)款時(shí)一并償還。

三是與原股東相關(guān)的或然債務(wù)風(fēng)險。股權轉讓前，標的公司向金融機構借貸資金，由股東提供擔保，或股東向金融機構借貸資金，由標的公司提供擔?！，F股東轉讓公司股權時(shí)，貸款清償尚未到期，作為股權交易的雙方應當約定，經(jīng)征得金融機構同意，或解除原股東擔保，由新股東對標的公司貸款承擔擔保責任;或解除標的公司擔保，由原股東另尋他人承擔擔保責任，以規避原股東、標的公司或然的債務(wù)風(fēng)險。

四是與轉讓股東無(wú)關(guān)聯(lián)的債權債務(wù)。標的公司在正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，也會(huì )產(chǎn)生一系列的債權債務(wù)，并與股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。如標的公司向金融機構借貸資金(以標的公司財產(chǎn)作抵押);經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中往來(lái)的應收應付款項;標的公司符合公司章程規定、履行合規決策程序向他人提供的擔保等。對債權而言，標的公司是權利主體和行為主體;對債務(wù)而言，標的公司是承債主體和清償主體，可以獨立于股東依法合規地進(jìn)行處置，與股權轉讓不構成相互制約。

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